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　　湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十

　　七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 2 月 26 日以电话、邮件方式送达公司全

　　HE（何冠琼）和兰力波以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“仁和环境”或“标的公司”）63%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行

　　认真自查论证后，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关规定中的各项条件。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁联”）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛松露”）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙润合”）、洪也凡、易志刚、火狐电竞胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎共 19名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的仁和环境 63%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易前，公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为公司控股子公司。

　　鉴于本次交易标的公司的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。

　　公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集

　　资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本

　　的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。火狐电竞

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。

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